US-Gesellschaft gründen

Bei der Gründung einer US-Gesellschaft steht zunächst die Wahl zwischen Inc. und LLC: Eine Inc. eignet sich für Gesellschaften mit mehreren Investorenrunden und einer klassischen Aktienstruktur, eine LLC bietet mehr Flexibilität bei Gewinnverteilung und Besteuerung, ohne die Formalitäten einer Aktiengesellschaft. Dazu kommt die Wahl des Bundesstaats: Delaware bietet ein etabliertes, planbares Gesellschaftsrecht, ist aber nicht für jedes Vorhaben automatisch richtig – wer operativ in einem anderen Bundesstaat tätig ist, kommt dort häufig um eine Foreign Qualification nicht herum.

Wir begleiten die Gründung von der Rechtsform- und Standortentscheidung bis zur laufenden Gesellschaft: Bylaws oder Operating Agreement, Gesellschafterstruktur und die Abstimmung mit Ihrer deutschen Struktur gestalten wir aus einer Hand. So entsteht eine US-Gesellschaft, die von Anfang an zu Ihrem Geschäftsmodell passt.

Der Erwerb oder die Ausgabe von Anteilen an einer US-Gesellschaft verlangt ein Shareholder Agreement, das Stimmrechte, Informationsrechte und die Zusammenarbeit der Gesellschafter regelt. Bei Kapitalerhöhungen oder neuen Investorenrunden entscheidet ein Verwässerungsschutz darüber, wie sich Ihr Anteil bei künftigen Finanzierungen entwickelt – eine Frage, die vor der Unterschrift geklärt sein sollte, nicht danach. Bei Joint Ventures kommt die Aufteilung von Entscheidungsrechten und Gewinnen zwischen den Partnern hinzu, die sich häufig von deutschen Gesellschafterregelungen unterscheidet.

Ebenso wichtig sind klare Exit-Regeln: Vorkaufsrechte, Mitverkaufsrechte und die Bewertung der Anteile im Trennungsfall bestimmen, wie ein späterer Ausstieg abläuft. Wir gestalten Beteiligungs- und Joint-Venture-Verträge, die diese Fragen von Anfang an regeln, und stimmen sie mit Ihrer deutschen Konzernstruktur ab.

Der Kauf oder Verkauf eines US-Unternehmens beginnt mit einem Letter of Intent, der die wesentlichen Eckpunkte der Transaktion festhält, bevor die eigentliche Due Diligence startet. In dieser Prüfphase werden rechtliche, finanzielle und operative Risiken offengelegt – das Ergebnis fließt unmittelbar in den Kaufvertrag und die darin vereinbarten Reps and Warranties ein, welche die Haftung nach Closing zwischen den Parteien verteilen.

Wir begleiten Transaktionen von der Due Diligence über die Vertragsverhandlung bis zur Closing-Mechanik: Kaufpreisanpassung, Freigabebedingungen und die Übertragung der Anteile oder Vermögenswerte. Dabei behalten wir die Besonderheiten des US-Marktes im Blick, ohne die Anbindung an Ihre deutsche Struktur aus den Augen zu verlieren.

In frühen Finanzierungsrunden kommen häufig SAFE- oder Convertible-Note-Verträge zum Einsatz, die eine Bewertung der Gesellschaft zunächst offenlassen und erst bei der nächsten Runde in Anteile umwandeln. Ab der Series A folgen US-Investoren meist dem NVCA-Standard – einem Bündel aus Term Sheet, Investment Agreement und Gesellschaftervereinbarungen, das in den USA breit anerkannt ist und Verhandlungen beschleunigt, weil beide Seiten die Struktur kennen.

Wir begleiten Gründungsteams ebenso wie Investoren durch diese Finanzierungsrunden und verhandeln Bewertung, Kontrollrechte und Liquidationspräferenzen aus beiden Perspektiven. So entsteht eine Struktur, die für die nächste Runde tragfähig bleibt und Gründer- wie Investoreninteressen gleichermaßen abbildet.