{"id":7359,"date":"2026-07-28T15:53:04","date_gmt":"2026-07-28T13:53:04","guid":{"rendered":"https:\/\/pearlcohen.de\/?page_id=7359"},"modified":"2026-07-28T18:12:33","modified_gmt":"2026-07-28T16:12:33","slug":"corporate-transactions","status":"publish","type":"page","link":"https:\/\/pearlcohen.de\/en\/leistungen\/corporate-transactions\/","title":{"rendered":"Corporate & Transactions"},"content":{"rendered":"\t\t
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US-Gesellschaft gr\u00fcnden<\/h1>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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Corporate & Transactions mit US-Anw\u00e4lten in M\u00fcnchen<\/h2>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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Wer in den USA eine Gesellschaft gr\u00fcndet, trifft mit der Rechtsform und dem Bundesstaat zwei Grundsatzentscheidungen zugleich: Inc. oder LLC, Delaware oder ein anderer Bundesstaat. Beide Weichenstellungen wirken sich unmittelbar auf Haftung, Besteuerung und die F\u00e4higkeit aus, US-Investoren an Bord zu holen.<\/p>

Wir beraten deutsche Unternehmen bei der gesellschaftsrechtlichen Vorbereitung und Umsetzung ihres US-Engagements. Die Beratung erfolgt durch unsere US-Anw\u00e4lte in M\u00fcnchen \u2013 bei Bedarf gemeinsam mit unseren Kollegen in New York, Boston und San Francisco.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

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Herausforderungen<\/h5>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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US-Gesellschaftsrecht ist Sache der einzelnen Bundesstaaten: Rechtsform und Bundesstaat entscheiden \u00fcber Haftung, Steuerlast und Investorenf\u00e4higkeit. Wer das ohne US-Rechtsberatung entscheidet, legt sich oft auf eine Struktur fest, die sich sp\u00e4ter nur mit Aufwand \u00e4ndern l\u00e4sst.<\/p>

US-Investoren und K\u00e4ufer erwarten US-\u00fcbliche Dokumentation \u2013 Term Sheets, Reps and Warranties, ein Closing nach US-Standard. Deutsche Vertragsmuster passen darauf nicht und verz\u00f6gern die Verhandlung.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

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L\u00f6sungen<\/h5>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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Wir w\u00e4hlen Rechtsform und Bundesstaat anhand Ihres Gesch\u00e4ftsmodells und Ihrer Investorenpl\u00e4ne \u2013 nicht nach Schema, sondern nach dem, was f\u00fcr Ihr Vorhaben tr\u00e4gt.<\/p>

Vertr\u00e4ge, Term Sheets und Closing-Unterlagen gestalten wir unmittelbar nach US-Standard. Wo n\u00f6tig, ziehen wir unsere Kollegen in New York, Boston oder San Francisco hinzu \u2013 verantwortlich bleiben wir.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

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Sprechen wir \u00fcber Ihr US-Vorhaben.<\/h2>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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Ob Gr\u00fcndung einer US-Gesellschaft, Beteiligung oder Transaktion: Im Erstgespr\u00e4ch kl\u00e4ren wir, welche Struktur zu Ihrem Vorhaben passt und welche Schritte in welcher Reihenfolge anstehen. Sie sprechen dabei direkt mit unseren US-Anw\u00e4lten in M\u00fcnchen \u2013 und wo es der Fall erfordert, ziehen wir unsere Kollegen in New York, Boston oder San Francisco hinzu.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

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\n\t\t\t\t\t\n\t\t\t\t\t\t\n\t\t\t\t\t\t\t\t\tErstgespr\u00e4ch vereinbaren<\/span>\n\t\t\t\t\t<\/span>\n\t\t\t\t\t<\/a>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t
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Unsere Leistungen<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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Vier Bausteine f\u00fcr Ihre gesellschaftsrechtliche Struktur in den USA \u2013 von der ersten Rechtsform-Entscheidung \u00fcber Beteiligungen und Finanzierungsrunden bis zur M&A-Transaktion. Alle vier folgen demselben Prinzip: Strukturen und Vertr\u00e4ge, die im US-Recht tragen und mit Ihrer deutschen Struktur zusammenpassen.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

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US-Gesellschaftsgr\u00fcndung \u2013 Inc. oder LLC<\/h5>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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Bei der Gr\u00fcndung einer US-Gesellschaft steht zun\u00e4chst die Wahl zwischen Inc. und LLC: Eine Inc. eignet sich f\u00fcr Gesellschaften mit mehreren Investorenrunden und einer klassischen Aktienstruktur, eine LLC bietet mehr Flexibilit\u00e4t bei Gewinnverteilung und Besteuerung, ohne die Formalit\u00e4ten einer Aktiengesellschaft. Dazu kommt die Wahl des Bundesstaats: Delaware bietet ein etabliertes, planbares Gesellschaftsrecht, ist aber nicht f\u00fcr jedes Vorhaben automatisch richtig \u2013 wer operativ in einem anderen Bundesstaat t\u00e4tig ist, kommt dort h\u00e4ufig um eine Foreign Qualification nicht herum.<\/p>

Wir begleiten die Gr\u00fcndung von der Rechtsform- und Standortentscheidung bis zur laufenden Gesellschaft: Bylaws oder Operating Agreement, Gesellschafterstruktur und die Abstimmung mit Ihrer deutschen Struktur gestalten wir aus einer Hand. So entsteht eine US-Gesellschaft, die von Anfang an zu Ihrem Gesch\u00e4ftsmodell passt.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

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Beteiligungen & Joint Ventures<\/h5>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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Der Erwerb oder die Ausgabe von Anteilen an einer US-Gesellschaft verlangt ein Shareholder Agreement, das Stimmrechte, Informationsrechte und die Zusammenarbeit der Gesellschafter regelt. Bei Kapitalerh\u00f6hungen oder neuen Investorenrunden entscheidet ein Verw\u00e4sserungsschutz dar\u00fcber, wie sich Ihr Anteil bei k\u00fcnftigen Finanzierungen entwickelt \u2013 eine Frage, die vor der Unterschrift gekl\u00e4rt sein sollte, nicht danach. Bei Joint Ventures kommt die Aufteilung von Entscheidungsrechten und Gewinnen zwischen den Partnern hinzu, die sich h\u00e4ufig von deutschen Gesellschafterregelungen unterscheidet.<\/p>

Ebenso wichtig sind klare Exit-Regeln: Vorkaufsrechte, Mitverkaufsrechte und die Bewertung der Anteile im Trennungsfall bestimmen, wie ein sp\u00e4terer Ausstieg abl\u00e4uft. Wir gestalten Beteiligungs- und Joint-Venture-Vertr\u00e4ge, die diese Fragen von Anfang an regeln, und stimmen sie mit Ihrer deutschen Konzernstruktur ab.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

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M&A-Transaktionen<\/h5>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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Der Kauf oder Verkauf eines US-Unternehmens beginnt mit einem Letter of Intent, der die wesentlichen Eckpunkte der Transaktion festh\u00e4lt, bevor die eigentliche Due Diligence startet. In dieser Pr\u00fcfphase werden rechtliche, finanzielle und operative Risiken offengelegt \u2013 das Ergebnis flie\u00dft unmittelbar in den Kaufvertrag und die darin vereinbarten Reps and Warranties ein, welche die Haftung nach Closing zwischen den Parteien verteilen.<\/p>

Wir begleiten Transaktionen von der Due Diligence \u00fcber die Vertragsverhandlung bis zur Closing-Mechanik: Kaufpreisanpassung, Freigabebedingungen und die \u00dcbertragung der Anteile oder Verm\u00f6genswerte. Dabei behalten wir die Besonderheiten des US-Marktes im Blick, ohne die Anbindung an Ihre deutsche Struktur aus den Augen zu verlieren.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

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Venture Capital & Finanzierungsrunden<\/h5>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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In fr\u00fchen Finanzierungsrunden kommen h\u00e4ufig SAFE- oder Convertible-Note-Vertr\u00e4ge zum Einsatz, die eine Bewertung der Gesellschaft zun\u00e4chst offenlassen und erst bei der n\u00e4chsten Runde in Anteile umwandeln. Ab der Series A folgen US-Investoren meist dem NVCA-Standard \u2013 einem B\u00fcndel aus Term Sheet, Investment Agreement und Gesellschaftervereinbarungen, das in den USA breit anerkannt ist und Verhandlungen beschleunigt, weil beide Seiten die Struktur kennen.<\/p>

Wir begleiten Gr\u00fcndungsteams ebenso wie Investoren durch diese Finanzierungsrunden und verhandeln Bewertung, Kontrollrechte und Liquidationspr\u00e4ferenzen aus beiden Perspektiven. So entsteht eine Struktur, die f\u00fcr die n\u00e4chste Runde tragf\u00e4hig bleibt und Gr\u00fcnder- wie Investoreninteressen gleicherma\u00dfen abbildet.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

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H\u00e4ufige Fragen<\/h4>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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Delaware bietet ein etabliertes, planbares Gesellschaftsrecht, ist aber nicht f\u00fcr jedes Vorhaben automatisch die richtige Wahl \u2013 das h\u00e4ngt von Ihrem operativen Standort und Ihren Investorenplanen ab.<\/p><\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t\t\t

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Beide Formen unterscheiden sich in Haftung, Besteuerung und Flexibilit\u00e4t; welche Form passt, h\u00e4ngt von Ihrem Gesch\u00e4ftsmodell und Ihren geplanten Investorenrunden ab.<\/p><\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t\t\t

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Nicht zwingend; ob eine eigene Gesellschaft sinnvoll ist oder eine andere Struktur ausreicht, kl\u00e4ren wir anhand Ihres konkreten Vorhabens.<\/p><\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t