USE CASE · US VENTURE CAPITAL
Der US-Investor hat ein Term Sheet geschickt. Was bedeuten diese Bedingungen für uns?
Ein Term Sheet eines US-Investors kann auf wenigen Seiten die wirtschaftlich wichtigsten Eckpunkte einer Finanzierungsrunde festlegen. Neben Bewertung und Beteiligungsquote können Liquidation Preference, Option Pool, Verwässerungsschutz, Founder Vesting und Kontrollrechte die Position der Gründer langfristig prägen.
Wir begleiten Start-ups und Technologieunternehmen aus dem deutschsprachigen Raum bei Finanzierungsrunden mit US-VCs, Corporate Venture Funds und strategischen Investoren. Matthias Schuhmacher und Raphael Tautz koordinieren die Betreuung; das US-Corporate-Team unterstützt bei US-Marktstandard und Vertragsverhandlung.
Der Fall auf einen Blick
Ausgangslage
Ein US-Investor hat ein Term Sheet vorgelegt oder konkrete Beteiligungsbedingungen vorgeschlagen.
Ziel
Die wirtschaftlichen und kontrollbezogenen Folgen vor Unterzeichnung verstehen und die wesentlichen Verhandlungspunkte identifizieren.
Begleitung
Deutschsprachige US-Anwälte prüfen die Bedingungen und koordinieren die Verhandlung mit dem US-Investor und den deutschen Beratern.
Ihre Situation
US-Term-Sheets verwenden Begriffe und Mechanismen, die aus der US-Venture-Capital-Praxis stammen. Eine hohe Bewertung kann wirtschaftlich relativiert werden, wenn gleichzeitig ein großer Pre-Money-Option-Pool, eine weitreichende Liquidation Preference oder starke Verwässerungsschutzrechte vereinbart werden.
Auch Governance-Regelungen verdienen frühe Aufmerksamkeit. Board- oder Observer-Rechte, Informationsrechte und Zustimmungsvorbehalte können dem Investor Einfluss geben, der über seine reine Beteiligungsquote hinausgeht. Viele dieser Punkte werden nach Unterzeichnung des Term Sheets nur noch schwer grundsätzlich neu verhandelt.
Unsere Unterstützung
Wir prüfen das Term Sheet aus Sicht der US-VC-Praxis und erläutern, welche Klauseln marktüblich sind, wo Verhandlungsspielraum besteht und welche Regelungen für Gründer oder bestehende Gesellschafter besonders relevant sein können.
Bei Bedarf rechnen wir die wirtschaftliche Wirkung einzelner Klauseln anhand konkreter Finanzierungs- und Exit-Szenarien durch und unterstützen bei der Abstimmung mit dem Investor oder dessen US-Counsel. Die deutsche gesellschaftsrechtliche Umsetzung wird mit den zuständigen deutschen Beratern koordiniert.
US-Term-Sheet vor Unterzeichnung prüfen
Senden Sie uns das Term Sheet und den aktuellen Cap Table. Wir klären die wesentlichen wirtschaftlichen und rechtlichen Punkte und besprechen, welche Themen vor Unterzeichnung adressiert werden sollten.
US-Term-Sheet wirtschaftlich und rechtlich einordnen
Die entscheidenden Punkte liegen häufig nicht in einer einzelnen Klausel, sondern im Zusammenspiel von Bewertung, Verwässerung, Exit-Economics und Investor Rights.
Bewertung, Option Pool und Verwässerung
Die tatsächliche Beteiligung nach der Runde verstehen.
Neben Pre-Money- und Post-Money-Bewertung ist entscheidend, wie ein neuer oder erweiterter Option Pool behandelt wird. Wird er vor dem Investment eingerichtet, kann die daraus entstehende Verwässerung wirtschaftlich vor allem die bestehenden Gesellschafter treffen.
Wir prüfen Cap Table, Option Pool und Beteiligungsstruktur gemeinsam und zeigen, wie sich die vorgeschlagene Runde auf Gründer und bestehende Investoren auswirkt.
Liquidation Preference und Exit Economics
Verteilung des Verkaufserlöses vorab durchspielen.
Liquidation Preferences bestimmen, ob und in welcher Höhe der Investor bei einem Exit bevorzugt am Erlös teilnimmt. Unterschiede zwischen participating und non-participating Strukturen oder zwischen einfachen und mehrfachen Präferenzen können bei niedrigeren Exit-Werten erheblich sein.
Wir ordnen die Klausel ein und betrachten ihre Wirkung zusammen mit Conversion, Seniorität und weiteren Exit-Regelungen.
Investor Rights und Governance
Kontroll- und Informationsrechte im Zusammenspiel prüfen.
Board Seats, Observer Rights, Protective Provisions und Informationsrechte können die Handlungsfreiheit des Unternehmens beeinflussen. Besonders relevant sind Zustimmungsvorbehalte für Finanzierungen, M&A, Budgets, wesentliche Verträge oder IP-Transaktionen.
Wir prüfen, ob die verlangten Rechte zum Beteiligungsumfang und zur konkreten Finanzierungsrunde passen und welche Punkte für spätere Runden berücksichtigt werden sollten.
Founder Vesting, Anti-Dilution und Folgerunden
Langfristige Auswirkungen auf Gründer und nächste Finanzierungen berücksichtigen.
Founder Vesting kann auch bei bereits länger bestehenden Unternehmen neu verlangt werden. Anti-Dilution-Regelungen wiederum beeinflussen die Verteilung bei späteren Down Rounds. Pro-Rata Rights können bestimmen, wie stark ein Investor seine Beteiligung in Folgerunden halten oder ausbauen kann.
Wir betrachten diese Mechanismen nicht isoliert, sondern im Hinblick auf den bisherigen Aufbau des Unternehmens und die erwartete weitere Finanzierung.
Ihre Ansprechpartner
Dr. Raphael Tautz und Matthias Schuhmacher koordinieren die deutschsprachige Betreuung und die Abstimmung mit der US Corporate Practice. Für die US-Transaktionsseite können insbesondere Oded Kadosh und Benjamin Waltuch eingebunden werden.
Partner · STEM Practice Group
Ihr Ansprechpartner in München
Partner · STEM Practice Group
Ihr Ansprechpartner in München
Häufige Fragen
Idealerweise vor der Unterzeichnung. Auch wenn viele Regelungen rechtlich unverbindlich formuliert sind, legt das Term Sheet regelmäßig die wirtschaftliche Erwartung beider Seiten für die spätere Vertragsdokumentation fest.
Sie regelt vereinfacht, welchen Betrag ein Investor bei bestimmten Exit-Ereignissen erhält, bevor oder gemeinsam mit den übrigen Gesellschaftern Erlöse verteilt werden. Die konkrete Ausgestaltung kann die Erlösverteilung erheblich verändern.
Ein zusätzlicher Option Pool kann die bestehenden Gesellschafter verwässern. Entscheidend ist insbesondere, ob die Erweiterung vor oder nach dem Investment in die Bewertung eingerechnet wird.
Diese Regelungen können einen Investor bei späteren Finanzierungsrunden zu niedrigeren Preisen schützen. Die wirtschaftliche Wirkung hängt von der konkreten Berechnungsmethode und den vereinbarten Ausnahmen ab.
Ja. Wir können die US-typischen wirtschaftlichen und vertraglichen Punkte unmittelbar mit dem Investor oder dessen Counsel besprechen und die Umsetzung mit den deutschen Beratern koordinieren.
Weiterführende Informationen
Corporate & Transactions
Gesellschaftsrecht, Venture Capital und Transaktionen mit US-Bezug.
US Investor Due Diligence + IP Ownership Review
Vorbereitung auf die Legal- und IP-Due-Diligence eines US-Investors.
Primärquellen / Rechtsgrundlagen
Auswahl der für diesen Use Case besonders relevanten Primär- und Originalquellen:
- NVCA Model Legal Documents – US-VC-Musterdokumente und Marktstandard; keine gesetzliche Primärquelle, aber eine zentrale Originalquelle der US-VC-Praxis.
- Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) – Primärquelle für die gesellschaftsrechtliche Umsetzung einer Beteiligung an einer deutschen GmbH.
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