Entry into the US market

Für den Eintritt in den US-Markt kommen unterschiedliche Wege in Betracht: der Direktvertrieb aus Deutschland, die Zusammenarbeit mit einem Distributor oder die Gründung einer eigenen Gesellschaft in den USA. Jede dieser Optionen wirkt sich unterschiedlich auf die Haftung aus, kann eine eigene Steuerpflicht in den USA begründen (Stichwort Nexus) und beeinflusst, wie die Rechte an geistigem Eigentum zugeordnet werden. Welche Variante im konkreten Fall trägt, hängt vom Geschäftsmodell, vom geplanten Vertriebsvolumen und von der angestrebten Marktpräsenz ab.

Wir ordnen die genannten Optionen für Ihren konkreten Fall ein und entwickeln daraus eine Empfehlung für die passende Struktur. Bei Bedarf stimmen wir uns dazu mit Ihren Steuerberatern ab, damit gesellschafts- und steuerrechtliche Fragen zusammen betrachtet werden, und begleiten anschließend die Umsetzung – von der Gründung oder Vertragsanbahnung bis zur laufenden Betreuung der gewählten Struktur.

Verträge nach US-Recht regeln den Vertragsinhalt abschließend – anders als im deutschen Recht gibt es keinen Rückgriff auf gesetzliche Auffangregelungen, wie sie das BGB kennt. Klauseln zu Indemnification, Limitation of Liability, Warranties sowie zu Governing Law und Venue entscheiden deshalb unmittelbar über das wirtschaftliche Risiko eines Vertrags. Eine AGB-Kontrolle, wie sie im deutschen Recht üblich ist, existiert im US-Recht in dieser Form nicht, sodass jede Klausel für sich verhandelt und geprüft werden muss.

Wir gestalten, prüfen und verhandeln Verträge unmittelbar nach US-Recht, statt deutsche Vertragsmuster zu übersetzen. Wo Abweichungen zum deutschen Verständnis wirtschaftlich relevant werden, erklären wir sie Ihnen konkret, damit Sie die Tragweite einzelner Klauseln vor Vertragsschluss einschätzen können.

Beim Aufbau einer Vertriebsstruktur in den USA steht die Wahl zwischen einem Distributor, einem Sales Agent oder einer eigenen Vertriebsgesellschaft am Anfang, und jede dieser Formen verteilt Absatzrisiko, Preisgestaltung und Kundenbeziehung unterschiedlich. Einzelne Bundesstaaten schützen Vertriebspartner zusätzlich durch eigene Dealer- und Franchise-Gesetze, die eine Kündigung an bestimmte Gründe binden oder eine Exklusivität auch gegen den Vertragswortlaut absichern können. Territorien- und Kündigungsregeln richten sich zunächst nach dem Vertrag, stehen aber unter dem Vorbehalt dieser bundesstaatlichen Schutzvorschriften, die je nach Bundesstaat unterschiedlich streng ausfallen.

Wir strukturieren Ihren Vertrieb so, dass ein späterer Wechsel des Vertriebspartners oder ein Wachstum der Struktur möglich bleibt, und prüfen dazu vorab, welche Dealer- oder Franchise-Gesetze im jeweiligen Bundesstaat greifen. Kündigungs-, Exklusivitäts- und Territorialregeln sichern wir nach dem Recht der maßgeblichen Bundesstaaten ab, damit Ihre Struktur auch bei einem Wechsel des Vertriebspartners rechtssicher bleibt.

Liefer-, Lizenz- und Kooperationsverträge mit US-Partnern unterliegen dem Uniform Commercial Code (UCC) und der Vertragspraxis des jeweiligen Bundesstaats. Gewährleistung und Haftungsausschlüsse (Warranties und Disclaimers) sowie die Verteilung der Haftung zwischen den Parteien weichen deutlich vom deutschen Kaufrecht ab: Der UCC kennt eigene stillschweigende Gewährleistungen, etwa zur Handelsüblichkeit der Ware, die vertraglich nur unter bestimmten Voraussetzungen wirksam ausgeschlossen werden können. Eine wörtliche Übertragung deutscher Vertragsmuster fängt diese Unterschiede nicht auf.

Wir gestalten und verhandeln diese Verträge, bei Bedarf gemeinsam mit unseren Kollegen in New York, Boston oder San Francisco, und achten dabei besonders darauf, dass die vereinbarten Regelungen im Streitfall auch für Sie durchsetzbar sind – etwa bei der Wahl von Gerichtsstand, anwendbarem Recht und Streitbeilegungsmechanismen.